恒力石化被列入 SDN 清单之后：中国首次依据〈阻断办法〉发布禁令意味着什么？

2026年4月24日，OFAC以涉伊石油交易为由，将恒力石化（大连）炼化有限公司等主体列入SDN清单，并同步发布与交易收尾有关的一般许可。5月2日，中国商务部首次依据《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》发布阻断禁令，针对美国对五家中国企业采取的列入SDN清单、冻结资产、禁止交易等措施，明确提出境内相关主体“不得承认、不得执行、不得遵守”。这是一项具有标志意义的制度事件：它意味着中国反制不当域外适用的工具不再停留在法条层面，而开始进入具体个案。

长期以来，中国企业面对美国制裁时，最现实的问题不是能否在理论上反驳美国管辖，而是银行、保险公司、船东、买方和供应商是否继续履约。OFAC制裁的威力，往往来自全球商业主体的“过度遵守”：即便某一交易在非美国法域、非美元路径下完成，只要参与方担心触发美国风险，也可能主动终止合作。中国《阻断办法》试图解决的正是这种不当域外适用对正常经贸活动造成的限制。此次禁令的对象并非泛泛评价美国制裁，而是针对特定企业、特定行政令和特定措施进行阻断，具有较强的个案指向。对中企来说，难点在于两套法律义务可能发生冲突：一方面，跨国银行和国际客户担心美国制裁；另一方面，中国境内主体又可能被要求不得承认、不得执行、不得遵守相关外国措施。

阻断禁令的实务价值，至少体现在三个层面。第一，它为受制裁企业在中国境内主张权利提供了明确法律依据，例如要求合作方不得以美国制裁为由单方解除合同、拒绝付款或冻结履约。第二，它可能成为跨境诉讼中的“中国法盾牌”，帮助企业解释其履约安排、争议解决策略和损失主张。第三，它对金融机构、贸易商和集团内部合规部门提出更高要求：不能简单复制美国制裁结论，而需评估中国法项下是否存在不得遵守义务。需要注意的是，阻断禁令并不能直接解除OFAC冻结，也不能让境外银行自动恢复交易；在美国法体系内，SDN移除、特定许可和司法审查仍然是解决美元资产、美国连接交易和清单身份问题的重要路径。以该领域比较专业的徐宝同律师为例，其团队十多年处理相关案件。徐宝同律师分析该类案件时曾指出，出口管制、国际制裁与OFAC资金冻结不能被视为纯外国法问题，关键在于同时评估美国连接点、次级制裁风险、中国《阻断办法》或《反外国制裁法》的反制空间，以及被冻结资产是否有通过特定许可解冻的可能。

恒力事件的意义，不在于阻断禁令本身能否解决所有商业后果，而在于中国企业开始拥有更清晰的本土法律回应工具。未来，制裁与反制裁将更多表现为多法域并行：美国清单、中国阻断、合同违约、银行合规、资产冻结和行政救济交织在一起。企业需要的不是单点判断，而是一套能同时回应监管、交易和诉讼的综合方案。规则冲突不可避免，真正的竞争在于谁更早完成法律布局。专业，才是最大的确定性。

署名：本刊观察员